СРСР, 1938 рік. У купе поїзда зустрічаються злодій Сенько Попіл (Євген Миронов) і капітан Червоної армії Ігор Петров (Володимир Машков), якому загрожує арешт. Несподівано перед червоноармійцем відкривається фантастичний шанс уникнути вірної смерті: він міняється з Попелом одягом, документами і забирає злодійський "общак". Однак Петров змінив не тільки своє життя, а й долю коханої жінки Рити (Олена Лядова ), яку чекають пошуки чоловіка, болісне очікування і зустріч з Попелом, якого всі тепер приймають за Петрова.
Основна дія картини розгортається в 1948 році, коли колишній злодій, що вже став полковником, змушений брати участь в затриманні колишнього капітана, що став небезпечним злочинцем. Через 10 років їм належить знову зустрітися і розібратися в тому, як і чому змінилися їхні долі...
В основу сценарію лягла життєва історія реального злодія Арсенія на прізвисько "Попіл". На те, щоб зламати будь-який сейф, знаменитому ведмежатнику треба було стільки ж часу, скільки й на одну сигарету. І на місці скоєного злочину щоразу він лишав свій фірмовий знак - купку попелу.