Інопланетяни хочуть знищити все населення планети Земля, обгрунтовуючи це тим, що у Всесвіті дуже мало планет, на яких можливе життя. А людство здатне довести і свою планету і весь Всесвіт до справжньої катастрофи!
Вони відправляють на Землю свого представника прибульця Клаату, який повинен повідомити, що у людства є останній шанс виправитися. Для більш зручного спілкування з людьми він набуває людський вигляд, володіючи при цьому багатьма супер можливостями. Клаату вимагає зібрати спеціальне засідання ООН, однак американський уряд відмовляє йому, намагаючись утримати у себе прибульця силою. Але прибульцю за допомогою доктора Хелен Бенсон вдається втекти з лабораторії, де його насильно утримували.
Ми вважали планету своєю. Ми помилялись...